30.09.2021

Защита прав требования кредитора, вытекающих из корпоративных отношений

С чем обратился клиент?

Клиент включен в реестр требований кредиторов компании, в отношении которой введено конкурсное производство. Его требования были основаны на договоре займа, права по которому он получил в результате уступки от бывшего учредителя компании-должника. Требования по этой сделке дали ему большинство голосов в реестре требований кредиторов. Другой кредитор должника оспорил этот заем. Суды первой и второй инстанции признали сделку недействительной по следующим основаниям:

  • сделка была совершена сразу после создания компании, иного имущества не было, из чего суд сделал вывод о том, что компания была неплатежеспособной;
  • первоначально заем выдал учредитель компании, а как показывает практика, часто учредители выдают компании займы в период кризиса. Тем самым учредитель увеличивает задолженность, чтобы получить контроль над процедурой банкротства в будущем;
  • учредитель мог внести эти деньги в уставный капитал общества, который не включается в реестр требования кредиторов в случае банкротства. Суд посчитал, что учредитель заключил договор займа с компанией, чтобы снизить свои предпринимательские риски и тем самым злоупотребил правом.

Из-за признания этой сделки недействительной клиента пытались исключить из реестра требований кредиторов.

На этой стадии клиент обратился к нам, чтобы мы помогли ему отменить судебные акты в вышестоящей инстанции.

Что мы сделали?

  • подготовили кассационную жалобу;
  • участвовали в рассмотрении жалобы суда кассационной инстанции;
  • добились отмены предыдущих судебных актов и помогли клиенту сохранить требования в реестре кредиторов.

Как мы это сделали?

Мы обратили внимание суда на следующие обстоятельства:

  • На момент заключения договора займа требования других кредиторов еще не возникли. Таким образом сделка не могла причинить им вред;
  • Тот факт, что в момент получения займа у компании не было активов, не свидетельствует о том, что она была неплатежеспособной. Иных обязательств у компании на тот момент также не было. После получения займа компания еще несколько лет вела хозяйственную деятельность;
  • Учредитель имеет право выбирать способ инвестирования: возможность вносить средства в уставный капитал не влияет на действительность обязательства по договору займа. Более того, доля участия учредителя составляла 30%, что не позволяло единолично принимать ключевые решения в отношении деятельности компании. Это означает, что он не может нести полную ответственность за дальнейшую неплатежеспособность компании;
  • Права по договору займа перешли нашему клиенту уже после того, как первоначальный кредитор вышел из состава учредителей компании. И поскольку они не были аффиллированы друг с другом, для клиента данный заем не являлся корпоративной сделкой. Это дает ему право участвовать в реестре наравне с другими кредиторами.

Результат:

Кассационный суд согласился с нашими доводами и отменил предыдущие судебные акты. Клиент сохранил права требования в реестре кредиторов. Верховный суд Российской Федерации не нашел оснований для пересмотра постановления суда кассационной инстанции.